本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作
曾志伟 梁家辉 吴君如 黄宗泽 王祖蓝 李治廷 冯淬帆 袁咏仪 陈法拉 林欣彤 陆永 林雪 黎耀祥 麦长青 黄浩然 敖嘉年 金刚 黄日华 苗侨伟 廖启智 谢天华 徐子珊 午马 邵美琪 詹瑞文 张可颐 阮兆祥 麦玲玲 张坚庭 谭耀文 田启文 商天娥 吴卓羲 吕慧仪 汤盈盈 郑欣宜 八两金
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梁家辉 叶倩文 王正方 Marc Hayashi Maryann Urbano
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黄宗泽 张继聪 陈家乐 黄德斌 周励淇 卫诗雅 郑则仕 黄锦燊 袁富华 庄锶敏 张文杰 黎峻
李连杰 元彪 关之琳 张学友 郑则仕 袁锦辉 邱建国 任世官 袁祥仁 熊欣欣
龙天生 郑则仕 吕良伟 王钟
陈国权 郑则仕 徐少强 李丽丽 王钟 王青
金城武 释小龙 郝劭文 叶全真 顾宝明 吴孟达 洪晓芸 徐锦江
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胡杏儿 傅颖 吴家丽 吴千语 沈卓盈 陆诗韵 何珮瑜 栢天男 曾乐彤 朱栢康 陈逸宁 张沛乐 黄锦燊 黄恺杰 刘浩龙 孙佳君 吴文忻 彭敬慈 蔡宛珊 黎泽恩 陈郁宪 马溱禧 张松枝 杨天宇 朱鉴然 黃奕晨
三国连太郎 山崎努
许馨文 何雨檬 刘思博 刘晓虎
塞巴斯蒂安·科赫 叶夫根尼·斯迪查金 胡安·迭戈·博托 欧嘉·苏图洛娃 约翰·克里斯 凯瑟琳·德纳芙 阿克斯·萨克拉里欧 Alexandra Sakelaropoulou 弗蒂尼·班克斯瓦尼
海登·克里斯滕森 哈威·凯特尔 马克·莱昂纳蒂 贾斯汀·凯利 费尔南·米拉斯
李丽珍 原岛大地 陈龙
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尼古拉斯·凯奇 布里吉特·方达 罗茜·佩雷兹 维德尔·皮尔斯 艾萨克·海耶斯 Víctor Rojas 西摩·卡塞尔 斯坦利·图齐 J·E·弗里曼 莱德·巴顿斯 理查德·詹金斯 Robert Dorfman 查尔斯·布什 比阿特丽斯·温德 金妮·杨 雷内·里维拉 克劳迪娅·希勒 Merwin Goldsmith 维森特·帕斯托雷 艾米丽·丹斯切尔 Willie Colón Pedro Pietri Bob Sheppard 凯瑟琳·麦克内尼 John Louis Fischer Kaipo Schwab
王艾琳 陈星池 蔡华 邵晓江
李晨 尚雯婕 李乃文
Ivan Mikolajchuk Larisa Kadochnikova Tatyana Bestayeva Spartak Bagashvili 尼古拉·格林科 Leonid Yengibarov 妮娜·图利索娃 Aleksandr Gaj Neonila Gnepovskaya A. Raydanov I. Dzyura V. Glyanko O. Ryazanov
Gianfelice Imparato Francesco Pellegrino Vincenzo Antonucci Luigi Chiocca 皮纳·迪·热那罗 Sofia Guastaferro
郭晓东 王宏伟 黄璐 倪景阳 张本煜 柯达
演员：三国连太郎 山崎努
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演员：塞巴斯蒂安·科赫 叶夫根尼·斯迪查金 胡安·迭戈·博托 欧嘉·苏图洛娃 约翰·克里斯 凯瑟琳·德纳芙 阿克斯·萨克拉里欧 Alexandra Sakelaropoulou 弗蒂尼·班克斯瓦尼
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